De maatschap, de vof en de cv weg ermee?

De maatschap, de vof en de cv weg ermee?

De wettelijke regeling over de personenvennootschappen gaat (eindelijk) op de schop. Wat verandert er?

Personenvennootschappen

U kent vast wel de maatschap, de vennootschap onder firma (in het spraakgebruik de vof) en de commanditaire vennootschap (cv). In Nederland zijn er ruim 200.000 van deze personenvennootschappen. Het verschil tussen de maatschap en de vennootschap onder firma ziet onder andere op het verschil tussen bedrijf en beroep. Hedendaags valt dit verschil echter niet meer uit te leggen. Bij de commanditaire vennootschap is er sprake van een commanditaire vennoot, die enkel geld inbrengt en zich verder niet bemoeit met de gang van zaken.

Tegenover de personenvennootschappen staan de rechtspersonen. Dit zijn onder andere de bv, de nv, de vereniging en de stichting. Het belangrijkste verschil tussen rechtspersonen en personenvennootschappen is dat rechtspersonen op zichzelf staan en als zodanig deelnemen aan het rechtsverkeer. Dit heeft onder andere gevolgen voor de vertegenwoordiging en de aansprakelijkheid. Ook kan bijvoorbeeld een rechtspersoon een strafbaar feit plegen.

Wetsvoorstel Modernisering Personenvennootschappen

De huidige wet stamt uit 1839. Naast dat deze wet vol zit met verouderd taalgebruik past deze ook inhoudelijk niet meer bij de huidige tijd. 

Op 21 februari 2019 is het wetsvoorstel Modernisering Personenvennootschappen gelanceerd. De nieuwe wet voor personenvennootschappen moet beter bij de praktijk gaan aansluiten. Het aantal type personenvennootschappen wordt teruggebracht naar twee: de vennootschap en de commanditaire vennootschap. Het reeds in de praktijk verdwenen verschil tussen bedrijf en beroep komt daarmee ook terug in de wet.

Andere belangrijke wijzigingen voor u zijn, dat u de vennootschap niet hoeft op te heffen wanneer één van de vennoten de vennootschap verlaat en dat de vennootschap onroerend goed kan kopen zoals een kantoorpand. In het verleden moest u dit kantoorpand zelf kopen en vervolgens inbrengen in de personenvennootschap.

Verder verandert de regeling omtrent de aansprakelijkheid. De rechtspersoonlijkheid bij de personenvennootschappen houdt in dat eerst de (commanditaire) vennootschap dient te worden aangesproken voor schulden die zijn gemaakt. Daarna pas kunnen de vennoten worden aangesproken. Dat is nu anders. Op dit moment kan een vennoot direct worden aangesproken voor een schuld van de personenvennootschap.

Ook geldt volgens de nieuwe wet een beperking van aansprakelijkheid van de vennoot voor schulden van de vennootschap tot 5 jaar na het vertrek van de vennoot uit de vennootschap. Dit gaat uiteraard over de schulden van de vennootschap die bestaat ten tijde van het vertrek van de vennoot. Dat is een verbetering ten opzichte van de huidige wet. Nu ben je als vertrekkend vennoot nog onbeperkt aansprakelijk voor schulden van de vennootschap. Als toetredend vennoot ben je volgens het wetsvoorstel pas aansprakelijk vanaf het moment van intreden. Je kunt niet aansprakelijk worden gehouden voor schulden die voor jouw intreden zijn ingegaan. Alhoewel dit volstrekt logisch lijkt, is dit op dit moment niet het geval. Ook een verbetering dus.

Hoe nu verder?

Zowel advocaten, hoogleraren alsmede andere juristen uit de praktijk zijn positief over deze nieuwe poging de personenvennootschappen te vernieuwen. Wel worden er vanuit de praktijk nog scherpe kanttekeningen gemaakt bij het huidige wetsvoorstel. Zo is er geen sprake van overgangsrecht. Dit betekent dat de huidige regeling direct ingaat voor nieuwe vennootschappen, zonder dat de maatschappij zich daarop kan voorbereiden. Ook is er nog steeds geen regeling voor bijvoorbeeld een fusie van een personenvennootschap met een bv. Desondanks is de hoop vanuit de praktijk dat dit wetsvoorstel, wellicht met wat aanpassingen, wet wordt.

Beeld: ®123RF

Gerelateerde artikelen